Rozszerz swój biznes i zwiększ zasięg działania!
Jeśli planujesz rozszerzyć działalność swojej firmy i chcesz oferować swoje produkty lub usługi za granicą, fuzja transgraniczna może być dla Ciebie odpowiednim rozwiązaniem. Jest to skomplikowany proces, którego przeprowadzenie warto powierzyć specjalistom.
Jeśli potrzebujesz wsparcia w tym zakresie, skontaktuj się z nami już dziś. Zrobimy to szybko, skutecznie i bezpiecznie.
Unia Europejska a prawo transgraniczne
Przedsiębiorstwa w Polsce, aby pozostać konkurencyjne na rynku globalnym, starają się zwiększyć skalę swojej działalności poprzez transgraniczne fuzje i przejęcia innych zagranicznych podmiotów gospodarczych. W ramach perspektywicznej strategii rozwoju, transakcje transgraniczne stały się coraz bardziej popularne wśród firm, które dążą do osiągnięcia sukcesu poza granicami kraju. Dzięki przejęciu zagranicznej firmy, przedsiębiorcy nie tylko poszerzają swój zakres działalności, ale także pozyskują nową wiedzę i korzyści wynikające z synergii. Prawo transgraniczne w Unii Europejskiej reguluje te procesy i zapewnia bezpieczeństwo i stabilność transakcji.
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE z dnia 26 października 2005 roku reguluje fuzje transgraniczne między spółkami. Jej celem było ułatwienie funkcjonowania jednolitego rynku między państwami członkowskimi Unii Europejskiej. Dzięki tym przepisom uniknięto wielu problemów prawnych, administracyjnych i praktycznych, które występują przy zamykaniu spółki w jednym kraju Unii Europejskiej, a kontynuacji jej działalności na terenie innego państwa członkowskiego.
Transgraniczne połączenie między spółkami może mieć miejsce, gdy przynajmniej dwie spółki, które chcą się połączyć, zostały założone zgodnie z prawem państwa członkowskiego UE lub państwa-strony, które podpisało umowę o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a ich siedziba statutowa, główny zakład lub zarząd główny znajduje się na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym. W przypadku połączenia może wziąć udział więcej niż dwie spółki.
Kodeks spółek handlowych określa pierwszy etap połączenia transgranicznego, którym jest opracowanie planu takiego połączenia. Zgodnie z artykułem 5163 plan musi zostać opracowany przez zarząd i zawierać uzasadnienie połączenia, opinie przedstawicieli pracowników (jeśli są zatrudnieni) oraz ogłoszenie o połączeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub na stronie internetowej spółek. Następnie plan połączenia jest złożony w rejestrze przedsiębiorców, a dołączany jest wniosek o wyznaczenie biegłego, który oceni cały proces połączenia.
Kolejnym etapem połączenia transgranicznego jest powiadomienie dwukrotnie akcjonariuszy lub wspólników o zamiarze takiego połączenia i zapewnienie im dostępu do wszelkich dokumentów związanych z tym procesem. Następnie zgromadzenie akcjonariuszy lub wspólników podejmuje uchwałę w sprawie połączenia.
Ostatnim etapem połączenia transgranicznego jest złożenie przez każdą ze spółek wniosku do właściwego organu o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem połączenia transgranicznego. Warto zauważyć, że przepisy przewidują zabezpieczenia dla różnych wierzycieli spółki lub akcjonariuszy mniejszościowych w sytuacji, gdy przejmującą spółką jest spółka zagraniczna lub nowo powstała spółka zagraniczna.
Jak wyglądają połączenia transgraniczne?
Zgodnie z przepisami prawa wspólnotowego, fuzja, inkorporacja lub połączenie transgraniczne oznacza przeniesienie aktywów i pasywów z jednej spółki na inną, nowo utworzoną spółkę lub spółkę posiadającą wszystkie papiery wartościowe, udziały lub akcje danej spółki. W Polsce, regulacje dotyczące tego typu transakcji znajdują się w Kodeksie Spółek Handlowych. W ramach tych transakcji, spółdzielnie oraz spółki, które pozyskały kapitał w drodze emisji publicznej, nie są uprawnione do uczestnictwa.
W przypadku inkorporacji dwie lub więcej spółek zostają rozwiązane, a na ich miejsce powstaje nowa spółka, która przejmuje wszystkie aktywa i pasywa spółek rozwiązanych. W takim przypadku należy wydać nowe papiery wartościowe dla wspólników lub akcjonariuszy każdej ze spółek rozwiązanych w stosunku do ich wkładu. W niektórych sytuacjach istnieje możliwość dopłacenia w gotówce do wartości nominalnej nieprzekraczającej 10% wartości papiery wartościowe.
Z racji położenia Polski, pierwszym kierunkiem ekspansji zagranicznej dla fuzji i przejęć są kraje sąsiednie. Najczęstszym celem były Niemcy. W ciągu tylko jednego roku, w 2018 roku, odnotowano 5 przejęć w tym kraju. Niemniej jednak rodzime firmy kierują swoją uwagę także na bardziej egzotyczne rynki, takie jak Bliski Wschód. Grupa New Styl, która specjalizuje się w produkcji mebli do przestrzeni biurowych oraz publicznych, niedawno przejęła firmę Stylis Dubai z Zjednoczonych Emiratów Arabskich. Taka transakcja umocniła pozycję naszej firmy na rynku krajów Bliskiego Wschodu.